[摘要] 1月21日，绿城中国宣布发行5亿美元的次级永久资本证券，所得净额用作为永久次级可换股可赎回证券更换及再融资以及拨作一般营运资金用途。在这笔发债的背后，熟悉绿城的人一眼便知，这是当年生死攸关时，绿城宋卫平引入九龙仓的“对赌”后续。
大戏落幕之际，高潮处或已湮灭。
1月21日，绿城中国宣布发行5亿美元的次级资本证券，所得净额用作为次级可换股可赎回证券更换及再融资以及拨作一般营运资金用途。
在这笔发债的背后，熟悉绿城的人一眼便知，这是当年生死攸关时，绿城宋卫平引入九龙仓的“对赌”后续。
彼时宋卫平与九龙仓的“三年之约”势成“三年之局”，而发债更换此前次级可换股可赎回证券，则是绿城破局之举。
绿城发债破局
根据此次公告，绿城中国发行人与德意志银行、高盛(亚洲)、瑞士银行、麦格理、汇丰银行、渣打银行及法国巴黎银行于1月20日就发行本金总额为5亿美元的次级资本证券订立认购协议。
此次发行次级资本证券的所得款项净额预计(经扣除包销以及其他估计费用及开支后)将约为4.93亿美元。
公告指，拟将次级资本证券的所得款项净额用作为次级可换股可赎回证券更换及再融资以及拨作一般营运资金用途。
而绿城中国首席财务官冯征则向观点地产新媒体确认，此次发债实为更换2012年中向九龙仓发行的次级可换股债券。
据冯征介绍，选择这个时间点，是对窗口期的判断。“美国QE(量化宽松)缩减，融资成本增加，高息债方面必然会受到较大影响。”
“如果没有美国QE缩减，到今年年中发债是比较理想的窗口期。但是受到QE的影响，到年中说不定(债券)就无法发出，所以就选择了这样的时机。”
除受到外界环境影响外，冯征还补充，绿城此前跟九龙仓之间的永续债有三年时间可以回购，到现在还有一年半的时间，基本保险（放心保）的做法是在第二年就完成赎回。
是次绿城以次级资本债券的形式发债，相对于优先债券，利息成本必然也会更高。
不过冯征解释称，债券在资本负债表里归算为股本，不会纳入到负债率里边。此次依然发行债券，虽然利息成本会更高，但不会增加公司的负债率。
据了解，当前绿城的负债水平还是比较稳定。冯征透露，“相对半年期49.5%的水平，绿城现在的负债率只是略有增长，处于可控水平内。”
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对赌三年之约
如今来看，提及债券发行用途，公告中不过是以“为次级可换股可赎回证券更换”几字一笔带过。
但细细查看，却是关联一年半之前宋卫平为挽救绿城引入九龙仓，而与之订立的三年“赌约”。
2012年6月8日下午，绿城常务副总裁兼执行主席寿柏年宣布，将向香港九龙仓配股，配股完成后，九龙仓将持有绿城中国24.6%股权。
彼时的绿城中国，一度处于资金链紧绷、库存压力极大的状态。虽然有采取卖地、筹资、扩大销售团队、出售项目等等手段，但沉疴积弊，难一时全面改观。
引入九龙仓，也是此时绿城中国的自救之举，也被业内称为绿城宋卫平“对赌”未来。
向九龙仓配股同时，绿城也向九龙仓发行次级可换股证券，进一步融资港币25.5亿元。
完成配股，宋卫平的持股比从33%摊薄至25.4%，仍是绿城大股东；九龙仓因持有24.6%股本成为绿城第二大股东。不过若是加上25亿可换股证券被九龙仓换成股份，九龙仓在绿城的持股数将增至35.1%，成为绿城股东。
换句话说，引入九龙仓之后，绿城就不再是宋卫平一个人的绿城。而九龙仓若行使可换股证券，持股比例将增至35.1%，则宋卫平甚至不再是绿城的股东。
虽然彼时宋卫平公开表示，“我们不一定要成为什么大股东，这对我来说已经不重要了。”但向九龙仓发行可换股债券后，绿城也与九龙仓达成协议，前三年九龙仓承诺不可以转股，第四年之后才可以转股。
此外，绿城有权在任何时候赎回该债券，且溢价不超过3.5%。也就是说若三年内绿城能将债券赎回，那么宋卫平依然是绿城的股东。
现在，绿城与九龙仓的“三年之约”已经过半，企业发展形势也算否极泰来，宋卫平当年的“对赌”可谓是押对了注。
实时数据指，截至2013年12月31日止12个月，绿城集团累计总销售面积约309万平方米，合同销售金额约621亿元，较去年同期增长22%，当中归属于集团的权益金额约为323亿元。
对绿城而言，彼时的约定渐渐成为可能影响到宋卫平大股东地位的“三年之局”。如何破局被提上日程，如冯征所述，基本保险的做法是第二年就完成赎回。
冯征指，“若是到第三年还碰上融资困难的问题，(九龙仓的债券)可能就赎不回来，那就是很大的事情啦。”
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